裁判要旨：
股权系一种特殊权利，是股东基于股东资格而享有的对公司的特定身份权及财产权，股权转让应由股东按照公司章程及公司法规定进行。夫妻一方将以其自己名义投资的股权转让，已完成股权变更登记，转让协议合法有效，配偶一方以未经其同意为由，主张股权转让无效的，法院不予支持。
附判决书全文：
赵敏与刘雪明、于惠珍合同纠纷二审民事判决书
法院： 辽宁省大连市中级人民法院
案号：（2014）大民三终字第2号
上诉人（原审原告）:赵敏，女，××族，××年××月××日出生，大连××石油化工有限公司员工。
委托代理人:唐鹏林，辽宁××律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:刘雪明，男，××族，××年××月××日出生，无职业。
被上诉人（原审被告）:于惠珍，女，××族，××年××月××日出生，无职业。
二
被上诉人共同委托代理人:宋子升，男，××族，××年××月××日出生，沈阳××法律顾问处法律工作者。
原审第三人:大连保税区海达石油产品销售有限公司。
法定代表人:刘雪萍，公司经理。
委托代理人:宋子升，男，公司法律顾问。
上诉人赵敏因确认合同无效纠纷一案，不服大连经济技术开发区人民法院（2012）开民初字第1561号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人赵敏的委托代理人唐鹏林，被上诉人刘雪明、于惠珍及原审第三人大连保税区海达石油产品销售有限公司的委托代理人宋子升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，大连经济技术开发区海达加油站始建于1993年，是隶属于大连经济技术开发区海青岛街道三道沟村的集体所有制企业，该企业原始投资为三道沟村集体资产127830.18元，刘雪明个人资产1401615.31元。1999年7月7日，大连经济技术开发区海达加油站变更为大连经济技术开发区海达石油产品销售有限公司，其中大连经济技术开发区海达实业总公司出资12万元，刘雪明出资128万元。2004年5月11日，被告刘雪明与被告于惠珍签订股权转让协议书，被告刘雪明将其持有的公司2万元出资额以1:1比例作价2万元转让给被告于惠珍。被告刘雪明向被告于惠珍出具一份落款时间为“2004年5月11日”的2万元收条。转让协议经股东会决议并报大连市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了股权变更手续。2005年3月29日，大连经济技术开发区海达石油产品销售有限公司变更公司名称为大连保税区海达石油产品销售有限公司，即本案第三人。诉讼过程中，原告申请对被告刘雪明向被告于惠珍出具的落款时间为“2004年5月11日”的2万元收条形成时间进行鉴定，原审法院依法提请大连市中级人民法院司法技术处委托大连恒锐物证司法鉴定所进行鉴定，该所以现有技术水平无法得出准确结论为由退鉴。
原告的诉讼请求为:确认被告刘雪明与被告于惠珍于2004年5月11日签订的《股权转让协议》无效。
原审法院认为，被告刘雪明在大连经济技术开发区海达加油站及之后成立的大连经济技术开发区海达石油产品销售有限公司出资，发生在与原告夫妻关系存续期间，应为夫妻共同财产出资，该出资成为大连经济技术开发区海达石油产品销售有限公司的公司的法人财产，被告刘雪明作为登记出资人因此成为公司股东，享有股东权利，即股权，股权是股东对于公司的一系列身份权和财产权的综合，原告并非股权的共有人，即不是公司股东。股权转让由股东按照公司章程及公司法规定进行，原告并不是公司股东，股权转让并不需要原告同意，原告并不享有处分权。被告刘雪明作为公司股东与被告于慧珍的股权转让协议符合公司章程和公司法规定，已经完成股权变更登记，股权转让协议合法有效，原告请求确认被告刘雪明与被告于惠珍于2004年5月11日签订的《股权转让协议》无效不符合法律规定，不予支持。被告刘雪明处分股权的行为若损害了原告合法权益，原告可以根据相关法律规定另行主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条 之规定，判决如下:驳回原告赵敏的诉讼请求。案件受理费100元，由原告赵敏负担。
原审法院宣判后，上诉人赵敏不服，向本院提起上诉，请求发回重审或改判支持上诉人的诉讼请求。上诉理由为:1、案涉股权系夫妻共同财产，被上诉人刘雪明在夫妻关系存续期间擅自处分共有财产，未经上诉人追认，应属无效；2、被上诉人刘雪明将案涉股权转让给被上诉人于惠珍，但不能确定于惠珍就该股权支付了相应的对价，故刘雪明是以合法形式掩盖非法目的，恶意转移夫妻的共同财产。
被上诉人刘雪明、于惠珍答辩称不同意上诉人的上诉请求，表示服从原审判决。
原审第三人大连保税区海达石油产品销售有限公司答辩称不同意上诉人的上诉请求，表示服从原审判决。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实。
另查明，根据大连保税区国家税务局于2012年12月7日向大连经济技术开发区人民法院出具的保国税外证（2012）40号涉税证明，第三人大连保税区海达石油产品销售有限公司至2004年12月31日止，股东权益合计1503332.93元。
以上事实，有保国税外证（2012）40号涉税证明在案为凭，业经本院审查，应予采信。
本院认为，第三人大连保税区海达石油产品销售有限公司系依法设立的有限责任公司，被上诉人刘雪明系第三人的合法股东，其享有的股东权利应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整，故本案所涉股权转让协议受公司法调整并无不当。关于上诉人称股权系夫妻共有财产，未经其同意转让应属无效一节，本院认为，股权系一种特殊权利，是股东基于股东资格而享有的对公司的特定身份权及财产权，不同于一般的财产权利，股权转让应由股东按照公司章程及公司法规定进行，案涉股权转让符合第三人的公司章程和公司法的规定，且已完成股权变更登记，转让协议合法有效，其上诉主张股权转让无效本院不予支持。关于上诉人称于惠珍未就股权支付相应对价一节，本院认为，刘雪明于2014年5月11日将案涉1.43%股权转让给于惠珍，并向于惠珍出具收到股权对价2万元的收条，根据第三人2004年的股东权益，2万元的股权对价并无不当。上诉人虽称该收条的形成时间有误，但上诉人无法提供充分证据以证明其主张，故该上诉理由本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第（一）项 之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人赵敏负担。
本判决为终审判
审判长白波
代理审判员孙琳
代理审判员崔耀天
二〇一四年三月二十四日
书记员黄月妍
权威观点：
虽然股权登记于夫妻一方名下，但另一方对此享有类似于隐名股东之权利。原则上应当保护作为真实权利人的非登记配偶之权利，但受制于善意取得制度。实际上，受让人信赖的只是股权登记情况，如果将调查转让人婚姻状况的义务强加于受让人，不但有失公允，还妨碍了股权的自由流通。因而，此等情形下参照《物权法》第106条的规定无疑较为合理。
首先，股权受让人需为善意。如果受让人知道或者应当知道股权转让未获得非登记方的同意，即知道转让人处分权上的瑕疵，受让人自不应当受到善意第三人制度之保护。
其次，受让人需向转让人支付合理价款。一般情形下，法律不干涉当事人交易的对价，当事人双方认可的价格即为公平价格。但法律赋予善意第三人以优先保护自应设定严格标准。合理价格通常依据当时的市场价格确定，在无相应市场价格可资参考时，应当引入理性人之标准。值得注意的一点是，由于有限责任公司股权缺乏外部市场，在价格的确定上应当积极引入评估机制。
最后，股权转让的变更登记手续已经完成。股东名册的记载并不能取得对抗第三人的效力，受让人如欲取得善意第三人地位，必须还完成工商登记材料的变更，否则不能对抗非登记方配偶。受让人需满足上述三方面的要件，方可成为股权善意受让人进而对抗非登记配偶股东。此时，股权转让款原则上属于夫妻共有，如果对非登记一方配偶造成了损害，出让一方配偶应当以其个人财产对非登记一方进行赔偿。
（摘自《公司法案例教学下》，虞政平著，人民法院出版社2012年出版）